【前言】
上海家化联合股份有限公司(以下简称“上海家化”)是中国历史最悠久的日化企业之一，前身是成立于1898年的香港广生行历经百年发展，于2001年在上海股票交易所上市。2013年爆出的“上海家化内斗事件”对中国企业届产生了巨大的影响，其宏观与微观意义均成为国人讨论的话题。现在进过境迁，当我们再次聚集这一事件时，发现王茁这一主体与上海家化之间进行的司法抗争悲壮而不失精彩，激烈而蕴含丰富的经验价值。王茁身兼董事与总经理双重职务，在面对公司大股东发威时，正如有双重铠甲双重保护，公司法要求公司按程序解除其总经理、董事职务，劳动法要求公司按劳动法要求解除其劳动关系。公司稍有不慎，则陷入违法境地。如何从这一著名案件中汲取有利于完善公司治理的经验与教训，正是我们作者的用心所在。
【案情回顾】
一、2012年上海家化对时任董事总经理的王茁实施“限制性股票”股权激励
原告王茁于2004年1月1日进入被告上海家化公司工作，自2012年12月18日起担任公司总经理，并于2013年11月19日与上海家化公司签订《无固定期限劳动合同》。原告作为公司高级管理人员，于2012年参与并制定了被告对董事、中高层管理人员及核心技术人员的《上海家化联合股份有限公司2012年限制性股票激励计划(草案)》及《上海家化联合股份有限公司2012年限制性股票激励计划(草案修订稿)》。
2012年4月5日,上海家化公司召开董事会审议通过《上海家化联合股份有限公司2012年限制性股票激励计划(草案)》；同年5月7日，上海家化公司对限制性股票激励计划的相应内容进行了修订，形成《上海家化联合股份有限公司2012年限制性股票激励计划(草案修订稿)》(以上两项简称《激励计划》)。
《激励计划》规定激励对象为：公司及其子公司的董事(不含独立董事)、高级管理人员、中层管理人员，核心技术(业务)人员，且均不持有公司首次公开发行前己发行股份，激励对象中不包括公司监事、独立董事及公司实际控制人。
《激励计划》规定授予价格为：限制性股票的授予价格为人民币16.41元(以下所涉币种均为人民币)，即满足授予条件后，激励对象可以16.41元的价格购买1股公司向激励对象定向增发的上海家化A股股票。
《激励计划》关于限制性股票的获授条件分别为：一为消极性条件，即激励对象未发生如下之一情形：(1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；(2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；(3)具有《公司法》第147条规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；(4)激励对象单方面终止劳动合同的；(5)在任职期间因犯罪受司法机关刑事处罚的，或违反公司规定、损害公司利益根据员工手册给予记过以上处分的。二为积极性条件，即：根据《考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。
《激励计划》规定授权激励对象的限制性股票分三期解锁，在解锁期内满足本计划的解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通；锁定期：自激励对象获授限制性股票授予日后的12个月；解锁安排：第一批于授予日12个月后至24个月内解锁，第二批于授予日24个月后至36个月内解锁，第三批于授予日36个月后至48个月内解锁，解锁比例：40%、30%和30%。
《激励计划》对终止激励也有相关规定。一为取消授予未解锁限制性股票，即：激励对象职务发生变更，不符合本激励计划的激励对象范围，或已经从公司或公司的控股子公司离职，与公司或公司控股子公司彻底解除劳动合同的，经公司董事会批准，可以取消授予激励对象尚未解锁的限制性股票，由公司按照授予价格进行回购注销；激励对象职务发生变更，但仍为公司的董事(不含独立董事)、高级管理人员、中层管理人员，核心技术(业务)人员，或者被公司委派到公司的控股子公司任职，原则上已获授的限制性股票不作变更。二为注销已解锁限制性股票，即：激励对象在任职期间因犯罪受司法机关刑事处罚的，或违反公司规定、损害公司利益根据员工手册给予记过以上处分的，经公司董事会批准，可以注销激励对象解锁的限制性股票，回购价格按照以下三种价格较低者确定：(1)限制性股票的授予价格；(2)回购实施日前20个交易日的公司股票均价；(3)回购实施日前一个交易日的公司股票收盘价；第五条规定：对于上述规定之外的情形，公司董事会根据激励对象的具体情况酌情作出处置激励对象未解锁的标的股票。
2012年6月1日时任上海家化董事、总经理的王茁与上海家化公司在签订《授予协议》中约定：王茁属于本计划确定的激励对象范围，并为上海家化公司董事会确定有权参与本计划，王茁将以16.4l元/股的价格获授上海家化公司发行的350,000股A股发行上市的人民币普通股股票，双方在平等自愿基础上达成如下协议：上海家化公司负责将王茁实际获授的限制性股票过户至王茁账户；上海家化公司根据《激励计划》的有关规定对王茁获授的限制性股票解锁，并按照《激励计划》中规定的解锁程序办理解锁事宜；王茁上一年度考核结果达到合格(C)以上才具备限制性股票本年度的解锁条件；限制性股票的授予与锁定、解锁、激励计划在异动情况下的调整(包括激励对象发生职务变更、离职或死亡)、激励对象的权利与义务的约定均与《激励计划》中相关规定一致；《激励计划》文件为本协议附件，是本协议的组成部分，对本协议双方都具有约束力，本协议没有约定或约定不明的，以本协议附件为准；上海家化公司有权通过法定程序不经王茁同意而对激励计划文件进行修改，修改后的激励计划文件对王茁仍具有约束力。
二、名利双收遇坦途，王茁获授“限制性股票”及第一期40%部分的解锁
2012年6月，上海家化公司发布《上海家化联合股份有限公司四届十九次董事会决议暨2012年股权激励之限制性股票授予公告》(以下简称《授予公告》)，王茁获授350,000股限制性股票，授予价格为16.41元/股，授予日为2012年6月6日；其中第一期 (对应获授股票总量的40%)的解锁期自2013年6月7日起，第二期 (对应获授股票总量的30%)的解锁期自2014年6月7日起，第三期 (对应获授股票总量的30%)的解锁期自2015年6月7日起。王茁获授的限制性股票于2012年6月21日完成了股份登记手续，即350,000股限制性股票此时已经登记到王茁名下股票账户。
2013年5月21日，上海家化公司发布《2012年度利润分配实施公告》，上海家化公司向包括王茁在内的全体股东进行每10股送5股的分配，调整后王茁持有的限制性股票总数为525,000股、每股限制性股票回购价格(授予价格)为10.94元/股。王茁持有的第一期40%限制性股票经公司董事会批准自2013年6月7日起解锁并上市流通，剩余未解锁限制性股票315,000股，其中：第二期为157,500股，第三期为157,500股。
三、风云忽变，王茁遭解职、辞退，剩余315,000股限制性股票解锁搁浅
2014年3月11日，上海家化公司作出五届十一次董事会决议，通过《公司股权激励股票符合解锁条件的议案》，并于3月13日作出公告的主要内容为：经董事会审查，公司和本次解锁对象均满足限制性股票解锁条件，公司申请第二次限制性股票解锁。
2014年5月12日，上海家化公司召开五届十五次董事会，会议审议通过了《关于解除王茁先生公司总经理的职务及提请股东大会解除王茁先生董事职务的议案》。2014年5月12日，上海家化公司召开五届十五次董事会，认为王茁在上海家化公司与吴江市黎里沪江日用化学品厂发生采购销售、资金拆借等关联交易事件中负有不可推卸的责任，审议并通过《关于解除王茁总经理职务及提请股东大会解除王茁董事职务的议案》。次日，上海家化公司向王茁送达《员工违纪处理通知书》，决定：自2014年5月13日15时起，上海家化公司辞退王茁，王茁将不再是上海家化公司员工，不再担任总经理职务，不享受公司任何相关权益等。
2014年5月30日，上海家化公司召开五届十七次董事会，会议审议通过了《关于回购并注销王茁尚未解锁股权激励股票的议案》，主要内容为：鉴于王茁属于违反公司规定、损害公司利益根据员工手册给予记过以上处分的情形，其已不满足公司限制性股票解锁条件，董事会依据《激励计划》规定批准按授予价格回购并注销王茁尚未解锁的限制性股票。
2014年6月4日上海家化公司发布《上海家化联合股份有限公司第五届十七次董事会决议公告》，审议通过关于回购并注销王茁尚未解锁股权激励股票的议案，公司董事会决定王茁已获授但尚未解锁的全部股权激励股票不予解锁，按照授予价格进行回购并注销，数量为315,000股，回购总价款为3,446,100元，每股10.94元；关于公司股本减少的议案，鉴于公司董事会决定回购并注销部分股权激励股票，提请股东大会同意公司总股本相应减少315,000股，同意公司章程中关于注册资本的内容做相应修改，并提交股东大会审议。同年6月12日，上海家化公司第三次临时股东大会通过《关于解除王茁先生董事职务的议案》并于次日公布该议案。
此后，上海家化公司2015年4月28日召开2014年度股东大会，审议通过《关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的议案》，决定回购王茁尚未解锁的315,000股激励股票，回购总价款为3,446,100元，每股10.94元。2015年6月2日，上海家化公司董事会发布《关于2012年股权激励计划限制性股票第三次解锁暨上市公告》，明确本次解锁的限制性股票上市流通日为2015年6月8日。此时，2012年实施的此次股权激励而授予的限制性股票已经全部解锁，唯王茁的除外。
四、劳动维权获胜诉，为争股权激励权益再起诉
王茁不接受上海家化的辞退决定，于2014年6月4日向上海市虹口区劳动人事争议仲裁委员会申请仲裁，要求与上海家化公司从2014年5月14日起恢复劳动关系，且要求上海家化公司支付王茁2014年5月14日至6月24日的工资72,660元。该委员会于同年8月4日作出如下裁决：1、王茁要求与上海家化公司恢复劳动关系(从2014年5月14日起)的请求予以支持；2、上海家化公司支付王茁2014年6月1日至6月24日的工资42,355.17元。上海家化公司不服，起诉至上海市虹口区人民法院，该法院于2015年5月26日作出一审判决，判决内容与前述仲裁委员会的裁决内容相同。
一审判决后，上海家化公司不服向上海市第二中级院提起上诉，该法院于2015年9月25日作出判决，上海家化公司与王茁恢复劳动关系(从2014年5月14日起)，但就仲裁、诉讼期间的工资支付改为“上海家化公司支付王茁2014年6月1日至6月24日工资10,520.77元”。上海家化公司为履行生效判决，于2015年10月10日向王茁发出《岗位通知函》，安排王茁担任中国文化应用研究员一职，要求其每周提交不少于2万字关于中国文化研究的进展报告，每月提交不少于8万字的中国文化应用建议报告。
另外，中国证券监督管理委员会上海监管局(以下简称上海证监局)曾于 2014年12月19日发布[2014]10号《行政处罚事先告知书》，因王茁等17人系上海家化公司相关年度报告信息披露违法行为的其他直接责任人员，拟对王茁等人给予警告处分，并分别处以3万元不等的罚款。2015年6月9日，上海证监局发布[2015]4号《行政处罚决定书》，对王茁等人给予警告处分，并分别处以3万元不等的罚款。2015年12月18日，上海家化公司以邮寄方式向王茁送达《员工违纪处理通知书》，该通知书载明：上海家化公司于2014年5月13日曾对王茁作出解除劳动合同的处罚决定，但二审法院经审理判定该处罚决定过重，撤销了上海家化公司做出的解除王茁劳动合同的处罚决定，上海家化公司根据公司《员工手册》有关规定，决定将对王茁的处分方式由“解除劳动合同”改为“记过”。
法院还查明，上海家化公司《员工手册》规定：每年公司对员工当年工作业绩进行考核评价，评价结果分为五个等级：A+(卓越)、A(优秀)、B(良好)、C(尚可)、D(待改进)。截止2012年12月前，王茁历年评定均为A、B，上海家化公司对王茁2013年的考核等级评定为C。
在前述劳动争议案件审理期间，王茁向上海市虹口区人民法院对上海家化提起诉讼，要求上海家化对王茁持有的315,000股的上海家化股权激励股票给予解锁。上海市虹口区人民法院于2015年8月14日对此案予以立案，并于2016年8月31日判决上海家化对原告王茁持有的第二期157,500股的上海家化股权激励限制性股票给予解锁，但驳回了王茁要求解锁第三期限制性股票的请求。后上海家化提起上诉，上海市第二中级人民法院于2016年12月19日判决驳回上诉，维持原判。
（未完待续...）
