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【司法裁判理由与结果】
本案的争议焦点为：上海家化公司是否有权回购并注销已授予王茁的限制性股权激励股票。
对此焦点问题，王茁认为：其不存在违纪行为及损害公司利益的行为，上海家化公司此前在公告中从未提及王茁职务发生变更、不再处于被激励对象范围及公司有权酌情处置王茁限制性股票并予回购注销的情形。股东大会已决议公司减资，也不能成为对王茁限制性股票不予解锁的正当理由。上海家化公司则认为：王茁已被免除总经理职务，其不再属于激励计划的对象范围，根据《员工手册》给予王茁记过处分，符合回购的规定。上海家化公司董事会作出回购并注销王茁激励股票的决定，获得了上海家化公司股东大会的批准，在2015年4月召开的年度股东大会上已通过了回购并注销王茁限制性股票的决议，上海家化公司有权对原激励计划进行变更。该决议同时也构成上海家化公司注册资本的减少，王茁要求继续给付激励股票的主张在法律上和事实上均不能履行。
一审法院认为，王茁属于《激励计划》确定的激励对象范围，并为上海家化公司董事会确定有权参与激励计划，以16.41元/股的价格获授上海家化公司发行的350,000股A股上海家化普通股股票，双方签订的《授予协议》及其附件《激励计划》合法有效，其约定激励对象职务发生变更、不符合本激励计划的激励对象范围经公司董事会批准，可以取消授予激励对象尚未解锁的限制性股票，由公司按照授予价格进行回购注销。同时又规定激励对象职务发生变更，但仍为公司的董事(不含独立董事)、高级管理人员、中层管理人员，核心技术(业务)人员，或者被公司委派到公司的控股子公司任职，原则上已获授的限制性股票不作变更。
王茁持有的第一期40%限制性股票经公司董事会批准自2013年6月7日起解锁并上市流通，剩余未解锁限制性股票315,000股，其中：第二期157,500股应于2014年6月7日解锁，第三期157,500股应于2015年6月7日解锁。上海家化公司第二批股票解锁时，王茁仍然担任公司董事，其董事职务是在此后2014年6月12日的股东大会上被解除。换言之，虽然在公司股票解锁时王茁已不再担任总经理职务，但仍为公司董事，仍属于被激励对象范围。《激励计划》规定激励对象上一年度考核结果达到合格(C)以上才具备限制性股票本年度的解锁。王茁2013年度考核结果为合格(C)，具备限制性股票本年度的解锁条件。王茁有权要求上海家化公司对第二期限制性股票进行解锁，公司应根据《激励计划》的有关规定对王茁获授的限制性股票解锁，并按照《激励计划》中规定的解锁程序办理解锁事宜。
依据目前证据，上海家化公司第三期限制性股票可以解锁时，王茁已不属于激励对象范围，要求解锁的条件不成立，故对王茁要求对已获授的第三期157,500股限制性股票予以解锁的诉讼请求，不予支持。
对上海家化公司称公司不能违背股东大会决议行事，本案诉讼请求无法执行的主张，一审法院认为股东大会决议应合法、合理，其无权决定回购并注销王茁作为激励对象已经取得的限制性股票的权利。上海家化公司以此为由剥夺王茁的合法权利，显属不当，对此应不予采信。限制性股票的锁定和解锁，经董事会或董事会授权的机构确认后，上市公司应当向证券交易所提出行权申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。现涉案的限制性股票登记在王茁名下，对于上海家化公司所称王茁诉请不具有可操作性与事实不符，亦不予采信。
二审法院经审理后判决维持了一审判决，相关裁判理由与一审基本相同。
【对完善公司治理的指导意义】
本案是由备受瞩目的“上海家化内斗事件”催生的案件，除了各种在坊间流传的故事版本，本案的一、二审判决文书及此前劳动争议纠纷的判决文书成了还原事实真相最可靠的依据之一。
作为上市公司的上海家化对董事、高管实施股权激励是其正常之举，其实施股权激励的方式选择的是上市公司普遍偏好限制性股票。限制性股票是公认的行权价格较低，受激励方获利空间较多的激励方式。
在公司治理的层面上来评析此案，我们有必要将“上海家化内斗事件”的相关重大事项作下简单回顾：
2011年9月 上海国资委挂牌出让所持有的上海家化集团100%国有股权。复星、平安、海航均有意收购。
2011年11月 在上海家化原董事长葛文耀的支持下，平安旗下的平浦投资以51.09亿元夺得上海国资委出让的家化集团100%股权。
2013年5月13日 上海家化内斗爆发，上海家化集团原董事长葛文耀遭控股股东平安信托罢免，平安称其有重大违纪，葛文耀则指平安“卖资产”。
2013年5月17日 上海家化召开股东大会，葛文耀称，希望再做两三年，将修复与大股东的关系，内斗风波暂时平息。
2013年9月17日 葛文耀提出退休申请，5天后申请被批准。
2013年11月15日 强生医疗前中国区总裁谢文坚当选上海家化新任董事长。
2014年5月13日 上海家化董事会发出公告，决定解除王茁总经理的职务并提请公司召开临时股东大会解除王茁的公司董事职务。
2014年6月8日 王茁发表公开信，呼吁投资者确保上海家化创新激情的传承，并全力去阻止其走向衰落的命运。
2014年6月12日 上海家化召开2014年第三次临时股东大会，解除王茁董事职务。
可见，当“平安系”控制的上海家化集团行使起大股东权利时，素有家化教父之称的葛文耀董事长纵然威望甚高，但其0.15%的持股无论如何也是斗不过的26.78%持股的大股东上海家化集团的。因此，葛文耀一手扶持的总经理王茁在上海家化的命运似乎也是早就注定的。然而，当我们抛开笼罩在本案上的光环，冷静思考其对完善公司治理的指导意义时，其经验价值仍是十分可观的。
一、公司解职辞退享有股权激励的高管时，应有与时间赛跑的意识
我们查阅了本案2014年5月解职辞退王茁期间适用的上海家化2014年1月8日公告的最新章程，其第五十四条规定“临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。”第一百一十六条规定“董事会召开临时董事会会议，应当于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。”这与公司法规定一致，可谓中规中矩。据此，加上董事会与临时股东大会各自开会当天的一天时间，理论上来说，从通知召开董事会到实际召开临时股东会需要27天（“10+1+15+1”）时间。
上海家化于2014年5月12日召开的董事会通过决议：解除王茁先生公司总经理的职务，提请股东大会解除王茁先生董事职务。这意味着如果在第二日即发布召开临时股东大会的公告，那么临时股东大会就可以在5月28日召开。就算衔接工作没有这么紧凑，在5月底及6月7日前召开临时股东大会也是完全有可能做到的。如果能在2014年6月7日之前召开临时股东大会，完成对王茁董事职务的解除程序，那么就能够在王茁第二期限制性股票2014年6月7日解锁日之前完成阻截。可惜，上海家化直到2014年5月27日才公告通知召开临时股东大会，2014年6月12日才实际召开临时股东大会通过《关于解除王茁先生董事职务的议案》，而此时王茁的第二期限制性股票解锁时间已过，公司应该对其予以解锁。但上海家化拒绝为其解锁，先是2014年5月30日董事会通过了《关于回购并注销王茁尚未解锁股权激励股票的议案》，后又于2015年4月28日召开2014年度股东大会，审议通过《关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的议案》，决定回购王茁尚未解锁的315,000股激励股票。
虽然我们无法还原当时的所有真实情况，但从上海家化2014年5月30日董事会决议及2015年4月28日的年度股东大会决议来看，上海家化在阻止王茁剩余限制性股票解锁这一点上是不留情面的，可谓其心已决。基于此判断，我们认为上海家化在解除王茁董事职务的时间控制上出现了松懈，致使超过了2014年6月7日这个时间节点，最终导致了本案的部分败诉。也许上海家石化不会在乎这点钱，但此案的审判在国人万众瞩目下进行，任何一点败诉都会被放大到“上海家化内斗事件”以及“财务投资人与企业管理团队之争”这样的层面，作为上海家化及大股东的污点而长期存在，这样的影响可能是上海家化原来没有想到的或根本没去考虑的。
二、公司高管在被解职时如何捍卫自己的合法权利
无论是与上海家化的劳动争议案还是面对新闻媒体，王茁一直强调自己在企业一步步做起来对企业有深厚感情的，绝不是一般的空降职业经理人。不可否认，像上海家化这样的原国有企业，在其管理层能处理好与最终大股东上海国资委关系的前提下，管理层为其企业的发展发挥了巨大的作用。上海家化的成功是中国特定历史时期的产物，中国有一批这样的企业。这也正是王茁如此强调自己并非一般职业经理人的原因所在。当平安这样有自己目标的大股东出现时，上海家化的原管理层显然无法适应，矛盾由此产生。但仅持有极少量股权的管理层根本不是大股东的对手，尤其是在大股东通过股东大会依法行使权利，撤换董事，进而通过董事会撤换管理层时，管理层的抗争是十分脆弱的。然而，本案告诉我们，如果拿起法律武器，抗争仍是赢得尊严与财富的出路。
如本案的《激励计划》规定，激励对象为董事及高管等。如公司依法通过董事会解除总经理职务，那么被解职的总经理已无抗争余地。因为公司法规定的董事会可以无因解除总经理职务，此为公司治理内部事务，司法不作干涉。但解除总经理职务并不意味着同时解除了劳动关系，总经理亦是劳动者受劳动法保护。本案中涉及的王茁与上海家化间劳动争议案则说明了这一点。所以，作为企业高管，应从公司法与劳动法的双重角度出发，尽力赢得双重保护。
限制性股票在上市公司授予并登记于受激励人名下后，尚需公司依据《上市公司股权激励管理办法》等相关规定及《激励计划》的规定履行董事会和/或股东大会决议等解锁程序，才能得以解锁从而成为可流通股票。因此，公司只要不主动解锁，受激励人是无法完成解锁的。在遭遇解职、辞退危机时，高管应熟悉股权激励的文件的规定，一旦公司不按规定解锁限制性股票兑现激励的，就应立即寻求司法救济，以维护自身合法权益。
（完）
